摘要：

600203:福日电子控股孙公司惠州市迈锐光电有限公司对外投资

　　重要内容提示：

　　●投资标的名称：惠州LED产品生产研发基地项目

　　●投资金额：不超过2.23亿元人民币

　　●特别风险提示：该项目建设周期约两年，期间可能存在国家产业政策调整或变化的风险

　　一、对外投资概述

　　本公司控股子公司深圳市迈锐光电有限公司（以下简称“迈锐光电”）通过其全资子公司惠州市迈锐光电有限公司（以下简称“惠州迈锐”）投资不超过2.23亿元人民币在惠州仲恺高新区东江*产业园东兴片区场地建设“惠州LED产品生产研发基地项目”（以下简称“该项目”）。该项目占地面积32,585.4平方米，建筑面积预计为62,600平方米，用于公司研发、生产、销售、办公及配套保障等设施的建设。

　　本公司于2014年1月17日召开第五届董事会2014年*次临时会议，审议通过《关于控股孙公司惠州市迈锐光电有限公司投资建设惠州LED产品生产研发基地项目的议案》（9票同意，0票弃权，0票反对）。

　　本项目未涉及关联交易，不属于重大资产重组事项，不需要提交本公司股东大会审议。

　　二、投资项目的基本情况

　　（一）投资人及其股东的基本情况

　　迈锐光电成立于2006年，注册资本3,680万元人民币，其中本公司、鑫锐明企业管理咨询企业（有限合伙）分别持有股份92.80%、7.20%，法人代表黄昌洪，主营业务为LED显示屏的研发设计、技术优化、生产、销售和服务等。

　　截止2012年12月31日，迈锐光电经审计的总资产为31,921.74万元，净资产为10,080.89万元，负债为21,840.85万元；2012年度实现营业总收入32,002.97万元，净利润2,542.03万元。截止2013年9月30日，迈锐光电未经审计的总资产为35,231.94万元，净资产为6,518.12万元，负债为28,713.83万元。2013年1-9月实现营业总收入26,065.87万元，净利润2,176.61万元。

　　惠州迈锐系迈锐光电的全资子公司，成立于2013年，注册资本3,000万元人民币，法人代表陈泽波。

　　（二）投资项目情况

　　1、项目投资资金情况

　　该项目预计总投资不超过2.23亿元人民币，其中土地购置和规划设计及其它前期费用2,000万元，基础建设、生产设备及办公设备购置等建设投资18,620万元、以及铺底流动资金1,680万元。

　　2、项目资金筹措方式

　　项目投资资金来源一部分由迈锐光电自筹，一部分来自本公司的借款，一部分来自银行贷款，银行贷款将由本公司提供担保。截止目前，惠州迈锐已与惠州仲恺高新区东江管委会签署《深圳市迈锐光电有限公司LED产品生产研发基地项目落户惠州仲恺高新区东江产业园协议书》，并获得国土证（编号：惠府国用（2013）第号）以及建设用地规划许可证（编号：地字第DJ2013YD007号）。

　　三、投资目的及必要性分析

　　（一）投资目的

　　充分利用政策和市场“双利好”的局面，大力发展具有优势的LED产品业务领域，巩固技术优势和市场，扩*的影响力，不断提高*。

　　（二）必要性分析

　　迈锐光电目前生产经营场所为租赁取得，总计近20,000平米，无法进一步扩大产能且将于2015年8月到期。此外，迈锐光电目前生产经营场所地处深圳，场所租金逐年提高，同时面临用工成本增加、招工难的压力。

　　该项目的建设，可有效解决上述问题，促进迈锐光电迅速扩大各类LED显示产品的生产规模，保证新产品开发计划的顺利实施，巩固技术优势和市场，不断提高*；迈锐光电生产经营场所条件、生产设备、检测和实验设备的改善，有助于进一步提高产品质量保障，实现集约化管理，提升经营管理效率。

　　四、投资该项目对本公司的影响

　　该项目的建设符合惠州新区产业政策和国家大力推动节能环保产业发展的产业方向，符合LED全彩显示屏和照明灯系列产品广阔的市场需求；项目实施后，本公司LED产业链将更加完善，规模迅速扩大，生产效率进一步提高，为全面提升企业市场竞争力夯实基础，具有较好的社会效益和经济效益。

五、投资的风险与对策分析

　　（一）市场风险与对策

　　国家产业政策的调整或变化可能引发LED显示屏行业的整体市场风险，进而影响该项目的未来运营及经济效益。

　　对策：及时跟踪研究国家相关产业政策的调整方向，适时调整产品结构，提升迈锐光电的综合竞争力。

　　（二）资金风险与对策

　　由于项目建设资金需求量较大，如果资金落实不到位或其他管理方面原因而导致建设工期过长，将增加该项目的建设成本，可能出现该项目的经济效益无法达到预期的风险。

　　对策：积极与当地金融机构协商，尽快落实该项目所需借贷资金的来源。

　　（三）项目管理风险与对策

　　项目管理不善可能造成项目投资超过预期或延误时机或影响声誉，从而出现该项目缺乏竞争力的风险，如工程承包方式、建筑承包方的选择、项目施工现场管理等。

　　对策：在项目建设实施过程中抓好质量管理，确保项目的工程质量符合有关要求；采取有利于控制成本和确保工程质量的施工方案，尽量降低风险；加强和政府有关单位的合作和沟通，在各方面获得政府的优惠政策和支持。

                 为控股子公司福建福日光电有限公司提供担保

     重要内容提示： 

     ●被担保人名称：福建福日光电有限公司（以下简称“福日光电”） 

     ●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次由本公司为福日光电提供不超过 650 万元人民币的担保；目前本公司累计为福日光电提供的担保余额为650 万元人民币。 

     ●本次是否有反担保：无 

     ●对外担保逾期的累计数量：无 

     一、担保情况概述 

　　本公司于2014年1月17日召开第五届董事会2014年*次临时会议，审议通过《关于继续为控股子公司福建福日光电有限公司向交通银行（601328）股份有限公司福建省分行申请不超过650万元人民币流动资金贷款提供担保的议案》（9票同意，0票弃权，0票反对）。福日光电因经营需要，继续向该行申请不超过650万元人民币的流动资金贷款，期限壹年，继续以设备作为抵押担保，并由本公司提供连带责任担保。少数股东香港MAXBENEFITHOLDINGSLIMITED（以下简称“香港MAX”）按股权比例提供连带责任担保。同时，*公司董事长卞志航全权代表本公司签署与之有关的各项法律性文件。

　　该担保额度在2013年12月30日召开的公司2013年第三次临时股东大会审议通过的《关于*董事会审批2014年度本公司对子公司提供担保具体额度的议案》中规定的对福日光电提供5,000万元人民币担保额度范围内，无需另行提交股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　福日光电的注册资本为1,650万元人民币，本公司占73.58%股权（本公司受让香港MAX所持有的福日光电26.42%股权事项已经公司第四届董事会2013年第九次临时会议审议通过，目前正在办理股权过户手续），法定代表人：黄昌洪，经营范围：电力电子器件等新型电子元器件及数字视听、通讯产品的生产；电子产品、软件的研究、开发、生产及技术服务；LED显示屏的设计、生产及安装。

　　截止2012年12月31日，福日光电经审计的资产总额为3,474.55万元，负债总额3,721.95万元，净资产-247.40万元；2012年1-12月，福日光电实现营业收入1,153.31万元，净利润-647.53万元。截止2013年9月30日，福日光电资产总额4,138.66万元，负债总额5,174.27万元，净资产-1,035.61万元；2013年1－9月，实现营业收入1,148.70万元，净利润-788.21万元。

　　三、董事会意见

　　本次为本公司控股子公司福日光电提供担保，系为支持福日光电正常经营业务发展及融资需求，福日光电以其自有的机器设备为本次贷款提供质押担保，本公司提供连带担保。上述担保事项符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中的有关规定。

　　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止2014年1月17日，本公司为福日光电提供的担保余额为650万元人民币；本公司对控股子公司提供担保的余额为13,158.90万元人民币，占公司2012年度经审计净资产的30.44%，无对外担保，无逾期担保。

                   第五届董事会2014年*次临时会议决议

　　一、董事会会议召开情况

　　福建福日电子（600203）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会2014年*次临时会议通知于2014年1月13日以书面文件或电子邮件形式送达，并于2014年1月17日在福州以通讯表决方式召开。会议由公司董事长卞志航召集，会议应到董事9名，实到董事9名，符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于控股孙公司惠州市迈锐光电有限公司投资建设惠州LED产品生产研发基地项目的议案》

　　具体内容详见同日在上海证券交易所www.sse.com.cn公告的《福建福日电子股份有限公司控股孙公司惠州市迈锐光电有限公司对外投资公告》，临时公告编号：临2014-004。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（二）审议通过《关于继续为控股子公司福建福日光电有限公司向交通银行股份有限公司福建省分行申请不超过650万元人民币流动资金贷款提供担保的议案》

　　担保期限壹年；同时，*公司董事长卞志航全权代表本公司签署与之有关的各项法律性文件。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所www.sse.com.cn公告的《关于为控股子公司福建福日光电有限公司提供担保的公告》，临时公告编号：临2014-005。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（三）审议通过《关于修订〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》

　　具体内容详见同日在上海证券交易所www.sse.com.cn披露的《内幕信息知情人登记管理制度》。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（四）审议通过《关于修订〈董事会审计委员会实施细则〉的议案》

　　具体内容详见同日在上海证券交易所www.sse.com.cn披露的《董事会审计委员会实施细则》。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。